Executive Pay: hoeveel geven aandeelhouders er echt om?

Hoeveel geven aandeelhouders - of het publiek - echt om de beloning van bestuurders? Een nieuw voorstel van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission kan erop gericht zijn om daarachter te komen.

De Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act van 2010, ("Dodd-Frank") vereist beursgenoteerde bedrijven om niet-bindende (adviserende) "say-on-pay" proxy-stemmen te houden ten minste om de drie jaar op executive compensatiebeleid.

In de korte geschiedenis van pay-on-pay hebben deze stemmen soms veel publiciteit getrokken. In 2011 hebben aandeelhouders van Stanley Black & Decker, een bedrijf voor gereedschap en hardware gevestigd in New Britain, Conn., Een “nee” stem uitgebracht en de raad van bestuur verlaagde het salaris van de CEO met 63%, verhoogde minimale vereisten voor officiele aandelen en heeft de ontslagvergoedingen gewijzigd om minder CEO-vriendelijk te zijn.

In 2012 werd Vikram Pandit gedwongen als CEO van Citigroup zes maanden nadat aandeelhouders een verhoging van zijn vergoeding hadden afgewezen.

Hoewel 'pay-on-pay'-stemmen niet-bindend zijn, kunnen de effecten ervan aanzienlijk zijn en de potentie hebben om de manier waarop bedrijven hun beleid voor uitvoerende beloningen creëren, bekendmaken en communiceren, te hervormen.

Dit jaar zou een voorgestelde regel onder Dodd-Frank, onlangs goedgekeurd door de SEC, bedrijven verplichten om de verhouding tussen het salaris van CEO's en het gemiddelde salaris voor alle andere werknemers te vermelden. Democratische senator Robert Menendez (N.J.), die de bepaling over de openbaarmaking van de loonratio schreef, zei dat de voorgestelde regel beleggers zal helpen om te controleren hoe een bedrijf met zijn gemiddelde werknemers omgaat en of de beloning van bestuurders redelijk is.

Critici van de voorgestelde regel zeggen dat het vooral bedoeld is om publieke verontwaardiging te creëren tegen bedrijven waarvan wordt aangenomen dat ze te hoge salarissen toekennen aan CEO's. De realiteit is dat de beloning van bestuurders blijft stijgen - ongeveer 875% tussen 1978 en 2011, volgens een studie van 2012 door het Instituut voor Economisch Beleid - ondanks de inspanningen van regelgevende instanties en aandeelhouders om dit te beperken.

Opwaartse spiraal
De voorgestelde regel maakt deel uit van een voortdurende nadruk op openbaarmaking onder Dodd-Frank, hoewel de focus op transparantie daadwerkelijk zou kunnen bijdragen aan gestaag stijgende salarissen van leidinggevenden. Ten eerste geeft de publiciteit rond CEO-beloning leidinggevenden een goed idee van hoeveel zij hun eigen bedrijven kunnen vragen om hen te betalen. Maar er kan een belangrijkere reden zijn voor de voortdurende toename.

Experts op het gebied van corporate governance Charles M. Elson en Craig K. Ferrere, faculteitsleden bij het John L. Weinberg Center for Corporate Governance aan de Universiteit van Delaware, wijzen op een belangrijkere reden: de manier waarop raden van bestuur salarissen vaststellen. Hun recent gepubliceerde analyse, "Executive Superstars, Peer Groups en overcompensatie - oorzaak, gevolg en oplossing", toonde aan dat de meeste ondernemingsraden een statistische techniek gebruiken die peer benchmarking wordt genoemd om CEO-salarissen in te stellen.

Het werkt meestal als volgt: de eerste stap van een bestuur is het verzamelen van een 'peer group', bestaande uit bedrijven die in dezelfde branche actief zijn, qua grootte vergelijkbaar zijn en verschillende vergelijkbare kenmerken hebben. Vervolgens verzamelt het bestuur gegevens die het niveau van de CEO-vergoeding bij elk bedrijf specificeren. Om het proces te voltooien, beslist het bestuur op welk percentiel ze de totale vergoeding van hun eigen CEO willen bereiken. De meeste besturen stellen hun salaris niet lager dan de mediaan (50e percentiel) van de groep, terwijl besturen bij andere bedrijven kunnen besluiten om CEO-salarissen op het 75ste of zelfs het 90ste percentiel te plaatsen. En met andere peer group-bedrijven die hetzelfde benchmarkingproces gebruiken, garandeert dit alles dat de salarissen van CEO's zullen blijven stijgen.

De voorgestelde regel verdeelde de SEC-commissarissen scherp, maar kreeg goedkeuring met een marge van 3-2.

Commissaris Luis A. Aguilar zei: "Als het vergelijken van de vergoeding van de CEO alleen met de vergoeding van andere CEO's kan leiden tot een ... opwaartse spiraal, dan kan het vergelijken van de vergoeding van de CEO met de vergoeding van een gemiddelde werknemer die trend compenseren."

Een ander lid uitte een sterke mening. Commissaris Daniel M. Gallagher zei: "Die zijn erNee - tel ze,nul - voordelen die onze medewerkers hebben kunnen waarnemen. Zoals het voorstel verklaart: "Het ontbreken van een specifiek marktfalen waarvan is vastgesteld dat het de aanneming van deze bepaling motiveert, vormt aanzienlijke uitdagingen bij het kwantificeren van potentiële economische voordelen uit de openbaarmaking van de loonratio."

Plansponsor.com, een nieuws- en informatiewebsite voor professionals in de pensioensector, publiceerde de resultaten van een peiling door het adviesbureau Towers Watson. Dat bedrijf ondervroeg 375 bedrijfsleiders en compensatieprofessionals met betrekking tot de uitspraak. Uit de peiling bleek dat 56% van de respondenten van de peiling zei dat ze zich het meest zorgen maken over het proces om te voldoen aan de nieuwe openbaarmakingsvereiste, met name het verzamelen van beloningsgegevens, het bepalen van de manier van gegevensbemonstering en het bepalen van de mediane werknemer. Slechts een derde van de respondenten (34%) zei dat ze ervan overtuigd zijn dat ze over de informatie zullen beschikken die nodig is om in 2015 te voldoen.

Wat aandeelhouders willen
Het benchmarkingproces zelf roept belangrijke vragen op over beloning van bestuurders. Wanneer geven aandeelhouders bijvoorbeeld om CEO-beloningen, en wat is het belangrijkst als ze, ja of nee, stemmen op CEO-beloningen?

De aanzet voor het doorgeven van de eis van Dodd-Frank 'pay-on-pay' in 2011 was gericht op het verhelpen van 'excessieve' CEO-beloningen. Aandeelhouders uitten in het algemeen verontwaardiging over het feit dat CEO's van bedrijven die als 'underperforming' werden beschouwd, grote salarissen en andere vergoedingen ontvingen (bijv. Aandelenopties en andere op aandelen gebaseerde beloningen). Weinig of geen aandeelhouders hebben ooit geklaagd over CEO's die dat warenslecht betaald ten opzichte van bovengemiddelde bedrijfsprestaties. Dit verklaart grotendeels waarom say-on-pay-stemmen meestal worden besproken in termen van het verminderen van de totale CEO-beloning, in plaats van het versterken van de banden tussen beloning en prestaties.

Een groep onderzoekers voerde experimenten uit om te ontdekken of aandeelhouders evenveel belang hechten aan beide hierboven beschreven resultaten, of dat ze CEO-beloning, bedrijfsprestaties of een gebrek aan afstemming tussen beloning en prestaties op een andere manier beschouwden. De onderzoekers voerden twee experimenten uit, in plaats van bestaande gegevens over zeggenschap-stemmen te gebruiken, omdat het hen in staat stelde zich te concentreren op verschillende combinaties van beloning en prestatieomstandigheden en te bepalen of er causale relaties bestaan.

Enigszins verrassend toonden de resultaten aan dat 'aandeelhouders' in het experiment niet meer geneigd waren om een ​​hoge CEO-beloning te verwerpen dan een lage CEO-beloning. Het toevoegen van bedrijfsprestaties heeft echter enige noodzakelijke context toegevoegd. Deelnemers aan het onderzoek hadden veel meer kans om een ​​hoge CEO-beloning te weigerenenkel en alleen als het bedrijf slechte prestaties vertoonde ten opzichte van zijn referentiegroep. Anders gaven de deelnemers aan het onderzoek geen voorkeur uit voor hoge of lage CEO-lonen of voor een CEO-loonsverhoging of -daling wanneer de bedrijfsprestaties sterk waren. Aandeelhouders hielden zich alleen bezig met CEO's die zij te veel betaalden als hun bedrijf slecht presteerde.

De resultaten van het onderzoek worden bevestigd door real-world prestatiegegevens. Equilar, een onafhankelijk adviesbureau dat informatie verstrekt over beloning van bestuurders, analyseerde de belangrijkste financiële statistieken van bedrijven die in 2013 stem hebben gehad bij het uitspreken van stemmen, om een ​​mogelijke correlatie te onderzoeken tussen de financiële prestaties van het bedrijf en de slagingspercentages van het bedrijf tegen betaling. . Bij de analyse van Equilar werden belangrijke meetwaarden overwogen zoals wijziging van de winst en het totale aandeelhoudersrendement van één jaar (TSR, ervan uitgaande dat alle uitkeringen van kapitaalwinsten en dividenden worden herbelegd), evenals inkomsten en marktkapitalisatie (de totale waarde van aandelen die een bedrijf heeft uitgegeven) bij het einde van het boekjaar.

De bedrijven die hun 'say-on-pay'-stemmen hebben doorstaan, hebben een jaar-op-jaar winst van 4,5% en een TSR van één jaar met 17,1% verhoogd. Deze bedrijven hadden een omzet van $ 1 miljard en een marktkapitalisatie van $ 1,6 miljard. Omgekeerd hadden de bedrijven die hun zeggenschap niet haalden een daling van de winst op jaarbasis met 14,4% en een TSR van 11% op jaarbasis. Bovendien hadden ze $ 0,8 miljard omzet en $ 1,3 miljard marktkapitalisatie.

Degenen die geslaagd waren, presteerden beter in alle waargenomen belangrijke statistieken vergeleken met degenen die faalden. Deze resultaten suggereren dat financiële prestaties in feite een positieve correlatie hebben met aandeelhouders die voor uitvoerende beloningspakketten stemmen.

Opgemerkt moet worden dat het aantal bedrijven dat is mislukt (31) aanzienlijk kleiner is dan het aantal bedrijven dat is geslaagd (1.567). Uit de analyse van Equilar bleek dat "betalen voor prestatieverbinding" - een hoog niveau van beloning van bestuurders in combinatie met slechte relatieve bedrijfsprestaties - de meest voorkomende reden was dat aandeelhouders tegen het say-on-pay-voorstel van een bedrijf stemden.

Wereldwijd Say-on-Pay-beleid
Het belangrijkste verschil tussen de Amerikaanse benadering van say-on-pay en de evoluerende regelgeving in Europa is dat Amerikaanse bedrijven niet wettelijk verplicht zijn om negatieve stemmen van aandeelhouders aan te spreken, zoals Europese bedrijven binnenkort kunnen doen.

Eerder dit jaar werd Zwitserland het nieuwste Europese land dat bindende aandeelhoudersstemmen vereist. Australië heeft een variatie op bindende zeg-op-beloning, de "two-strikes" -regel genoemd, die de gehele raad van bestuur van een bedrijf verplicht om herverkiesbaar te zijn als ten minste 25% van de aandeelhouders tegen uitvoerende beloningen stemt in twee opeenvolgende vergaderingen.

Nederland, Noorwegen en Zweden hadden al een vorm van bindende zeggenschapsregels. Het Verenigd Koninkrijk zal naar verwachting toetreden tot deze groep, in afwachting van de goedkeuring van wetgeving dit jaar die een bindende zeggenschap vereist om de drie jaar. Duitsland en de Europese Unie zullen naar verwachting ook vóór eind 2013 bindende stemmen invoeren.

Met uitzondering van India is het beleid om tegen betaling te betalen nog geen geaccepteerd aspect van corporate governance in Azië.aandeelhouderschap Rechten op de markten, een publicatie van het CFA Institute dat individuele rapporten voor 28 verschillende markten biedt, waarin is onderzocht of aandeelhouders het beloningsbeleid (loon) van een bedrijf kunnen beïnvloeden door bindende of niet-bindende stemmen. Het rapporteert gedeeltelijk:

In India, beloningsbeleid en limieten worden goedgekeurd door aandeelhouders en kunnen door aandeelhouders worden gewijzigd. Indiase bedrijven bieden over het algemeen stimulansen via een commissie op de winst, in plaats van via opties of andere op aandelen gebaseerde plannen.

In Indonesië, de foto is enigszins gemengd. Bedrijfspraktijken variëren in de goedkeuring van vergoedingen voor raden van bestuur. In sommige gevallen wordt de vergoeding van bestuursleden goedgekeurd door een raad van commissarissen, maar andere bedrijven vereisen de goedkeuring van zowel commissarissen als aandeelhouders.

In China, aandeelhouders worden meestal niet gestemd over vergoedingskwesties of over een compensatierapport van een bedrijf, hoewel aandeelhouders in de banksector soms een bindende stem hebben gekregen over specifieke compensatie, zoals bonussen.

Het komt neer op
Het is duidelijk dat er een enorme kloof bestaat tussen hoe bedrijven leidinggevenden compenseren en wat ze hun reguliere werknemers betalen. De voorgestelde regel van de SEC over de beloningsverhoudingen van CEO's kan echter minder gaan over het verstrekken van aanvullende informatie aan beleggers en meer over het creëren van publieke verontwaardiging over beloning van bestuurders. De SEC vereist immers al dat bedrijven de salarissen van het topmanagement bekendmaken. De vraag is of het aantonen van de ongelijkheid tussen de beloning van leidinggevenden en rang en bestand voldoende reactie van aandeelhouders - of het publiek - zal veroorzaken om echt een verschil te maken.

Bekijk de video: How to make a profit while making a difference. Audrey Choi (Oktober 2019).

Loading...